Muchas empresas en el cierre de la hoja registral les aparece con calificación defectuosa

Después de presentar a inscripción en el Registro Mercantil (RM), una escritura de cambio de administradores, de aumento de capital, de cambio de denominación o de domicilio, muchas sociedades mercantiles se encuentra con esta situación. La sociedad recibe la siguiente notificación: Calificación defectuosa. El/La Registrador/a Mercantil ha resuelto no practicar la inscripción solicitada debido al Cierre de su Hoja Registral por falta de depósito de las cuentas anuales”.

Como ya comentamos en un artículo anterior, una de las principales obligaciones de las sociedades mercantiles es la de presentar a depósito sus cuentas anuales en el RM. Por tanto, si transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social no se hubieran depositado, el RM procederá al cierre de la hoja registral.  Así se desprende del artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM)

Sin embargo, el propio Reglamento del Registro Mercantil (RRM) permite – de manera excepcional – la inscripción de los siguientes documentos, a pesar del cierre de la hoja registral:

  • Los títulos relativos al cese o dimisión de Administradores, Gerentes, Directores generales o Liquidadores.
  • La revocación o renuncia de poderes.
  • La disolución de la sociedad y el nombramiento de liquidadores.
  • Los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa.

Otra excepción al cierre de la hoja registral es cuando la sociedad no deposita las cuentas anuales porque no han sido aprobadas por la Junta General. ¿Qué sucede en estos casos? En estos supuestos, el artículo 378.5 RRM establece que no procederá el cierre de la hoja registral, siempre que la sociedad haya acreditado tal circunstancia mediante (i) certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, expresando la causa de la falta de aprobación, o (ii) presentando copia autorizada del acta notarial de la Junta General. Tales documentos deben presentarse en el RM antes del plazo de un año desde el cierre del ejercicio social y serán objeto de inscripción y publicación en el BORME.

Expuesto lo anterior, pongamos como ejemplo una sociedad que cierra el ejercicio social el 31 de diciembre de 2017 (ejercicio 2017). ¿Qué pasa si no deposita las cuentas anuales del ejercicio 2017 el 31 de diciembre de 2018? Ante este hecho, el RM procederá al cierre provisional de la hoja registral, dejando constancia de ello.

La consecuencia inmediata derivada del cierre de la hoja registral es que no podrá inscribirse ningún acto o documento alguno. Por tanto, estos actos no gozarán de publicidad registral y la sociedad será considerada a todos los efectos, como una “sociedad irregular”, sobre todo frente a todos aquellos que contratan y se relacionan con ella. Dicha circunstancia puede consultarse en cualquier momento, ya que, como es sabido, el RM es un Registro Público.

Asimismo, el cierre registral puede conllevar una multa por parte del Instituto Nacional de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), por importe de entre 1.200 y 60.000 euros (dependiendo del volumen de la sociedad) incluso si el volumen de facturación es superior a los 6 millones de euros al año, la multa podría ascender a 300.000 euros.

Por otro lado, al ser el depósito de cuentas, una de las obligaciones básicas del administrador de la sociedad (debe formularlas, convocar la Junta de Socios para su aprobación y proceder a su posterior depósito en el RM), el incumplimiento de dicha obligación puede dar lugar al ejercicio de la acción de responsabilidad contra el administrador, por parte de un acreedor de la sociedad o incluso por un socio, por no haber actuado con la debida diligencia.

En cualquier caso, conviene presentar las cuentas anuales, aunque sea fuera de plazo, lo antes posible, para minimizar el impacto de las antedichas sanciones/acciones.

Finalmente, para proceder a la reapertura de la hoja registral, la sociedad deberá proceder a la confección y depósito las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios sociales. Siguiendo el ejemplo anterior, para poder depositar las cuentas anuales del ejercicio 2017, una vez constatado el cierre registral, se deberán depositar los ejercicios 2014, 2015 y 2016.

Una vez depositadas y calificadas correctamente por el RM, se procederá automáticamente a la apertura de la hoja registral.

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